资本江湖股林论剑
唐亮 2017-04-06 14:24:07

究竟谁是中国资本市场的“妖精”,那些讳莫如深的“妖术”又走过了怎样的春秋?

文/本刊记者 唐 亮

肃杀之气,正在中国资本市场中蔓延。

2017年1月, “私募一哥”徐翔被诉操纵证券罪,入刑并被罚没逾100亿元。

2月,因万能险“伤人”,险资巨头宝能系、恒大接连被罚,姚振华被保监会撤销任职资格并禁入保险业10年。

3月,万家文化被证监会立案调查,试图高杠杆收购前者的影视明星赵薇遭遇滑铁卢。而此前市场猜测的背后老板“明天系”掌门人肖建华,近期陷入“被控制”的传言中,官方澄清其在国外养病。

……

随着1990年中国证券市场开锣交易,一批枭雄在波涛汹涌的资本市场中运用股权、融资、套利、操纵、粉饰与杠杆迅速崛起。16年过去了,有人长袖善舞于实体与资本之间,有人隐于加拿大湖边钓鱼,有人托付余生于狱中。浪花淘尽枭雄,终难抵暴富背后的原罪与拷问。

随着证监会主席刘士余“不允许大鳄呼风唤雨”“要有计划地把一批资本大鳄逮回来”的严厉发声,中国资本市场迎来近年来最“认真”的一次整风运动。那些曾经被资本枭雄奉为“上上之策”“呼云唤雨”的惊世财技,也走到历史的拐角。

股疯子的赌场

在老股民心中,一位名号“吕梁”的记者,犯下“中国股市第一大案”,开辟了惊世财技的序幕。

1996年,庄家“朱大户”囤积上市养鸡公司康达尔90%流通股,却遭遇禽流感而被套牢。朱找到已是知名股评家的吕梁,请他出山解套。

吕梁的具体手法是:1.托管持有朱大户277万股康达尔,质押其中50万股获得1 000万元贷款;2.以贷款及剩余股票发起融资,进账3.98亿元;3.为躲避5%举牌限制,以190元/位获取1 500多个账户,再从朱大户处购入康达尔3 000万股;4.借权威媒体发文,将康达尔鼓吹为“向高科技转型”的企业;5.利用控制的账户来回倒仓,自买自卖,不断拉升股价……

吕梁不花分文,就把康达尔从14元的“瘟股”炒到84元的“妖股”。但“股疯子”仍不知足,凭套现、质押成立中科创业,继续坐庄中西药业、鲁银投资等上市公司。

直到后来中科系内部发生叛乱,吕梁自爆财技并出逃海外,监管层才窥得其内在法门,将其一举捣毁。但是,“托管-融资-建仓-股评-画饼-倒仓-套现-并购”这套财技却流传下来。勇猛者如德隆系,老鼠仓开到2万多个。

更多的聪明人,则选择淡化手法上的嚣张,充分利用规则来“包装”。比如资产置换。“明天系”掌门人肖建华的第一桶金正源于此。

1998年,黄河化工因业绩低迷将丧失配股资格。肖建华挺身而出,把自己的信息系统公司80%股权作价3 000万元卖给黄河化工,使之摇身一变成为高科技企业;接着,肖建华控制的包头创业又花2 094万元买下黄河化工碳素业务子公司,“制造”上市公司利润1 256万元,保住配股资格。

傍上IT的黄河化工股价噌噌上涨,加上配股融资,肖建华控制了十几亿元资金。

依法炮制,1999-2005年中国资本市场出现德隆系、中植系、明天系等几十个资本枭雄。常见套路就是哄抬股价高位套现,搬走上市公司资金,输入资产做大市值再质押融资……大系频出,逼迫尚有理想的上市公司引入“白衣骑士”“毒丸计划”等反击方案,构筑了一道道长城;野蛮人为了改善自身形象,也向“积极股东”靠拢,不求控股但求董事席位。双方博弈的结果,便是枭雄与创业者共同游弋资本江湖。

乱战之下,监管层日益感到完善立法的重要性,寄望于依法治理恶庄。

武器升级

2006年股权分置改革如火如荼,带动市值膨胀,加大坐庄成本;同时,监管层紧锣密鼓出台《证券法》,旧式坐庄落下帷幕。

但是,坐庄改换门庭变成了市值管理。

市值管理最昧良心的做法:大股东与机构勾结,先由机构释放负面消息,打压股价大肆吸筹,接着由大股东释放利好消息,拉升股价高位套现。

高级市值管理则是先在二级市场吸筹,再在一级市场并购,属于灰色地带。

2013年,某上市公司大股东在大宗交易平台减持1 000万股,接盘人是一家刚成立的并购基金,负责人为该上市公司当年上市的保荐人。减持的股份中,大部分为并购基金以过桥资金代持,剩余部分则属市值管理报酬。2016年,并购基金找到一家理想的新能源企业作为重组对象,该上市公司宣布停牌……复牌后,股价飞涨,大股东与并购基金各取利益。

以并购重组进行市值管理,不但锁定收益,也易逃脱内幕交易嫌疑。而且,市值管理催生了部分行业,尤其是制造业的资本重组大戏,孕育出后来中国制造的脊梁。

2006年,美的一改往日低调做派,连施市值管理振奋手段:1.实施管理层股权激励计划,向市场展示信心的同时也锁定了方洪波等一众骨干;2.注入荣事达盈利资产,直接抬高市值潜力;3.引入高盛战略投资,宣扬2010年千亿元销售目标。

仅一年多时间,美的股价涨了7倍。关键是,美的获得资本青睐,并借此开启“买买买”,形成美的、东芝、小天鹅、威灵、华凌、安得等构成的品牌矩阵。2011-2013年,融睿、鼎晖等PE提前布局,美的也以集团整体上市回馈,市值接连突破1 000亿元、2 000亿元。2016年更鲸吞知名机器人企业库卡,同行纷纷侧目。

虽然友商董明珠声称“买来的不能转化为核心竞争力”,但美的市值比格力高出一头,资本结构也更加健康。

2014年随着互联网创业兴起,“PE+上市公司”又大肆重组P2P、VR等热门概念。其中不乏以市值管理为掩饰的各种股价操纵。

具有讽刺意味的是,别处都是“价值管理”,唯中国资本市场才有市值管理,由此带来的“惨案”也不少。

2014年,阿里影业陷入巨亏,股价跌去六成。随后,阿里影业邀李连杰、赵薇等明星入股,同时注入娱乐宝、淘宝电影等资产,市值吹到800多亿港元……可惜,阿里影业2016年再次陷入巨亏,市值回到300多亿港元。

为防范上市公司市值管理“蛮干”,2014年5月,国务院发布“新国九条”,首次提出“鼓励上市公司建立市值管理制度”,防范市值管理侵害散户利益。

不过,真正的资本枭雄早已盯上财技中的“核武”:杠杆。

核武登场

杠杆最早只是上市公司以牺牲供应商利益粉饰财报的工具。如国美、苏宁,都把应付账款拿来扩张渠道,存取利息,有时占款可达收入30%。

2006年商务部要求零售商货款支付期限最长不超过60天,此类灰色融资手段得以规限。

在证监会这边厢,对杠杆的战役却远未结束。

监管层首先限制了资产质押、信托融资,可却架不住有人连股权都敢质押。比如泛海系,2002-2008年通过股权质押,以极低成本揽获银行、证券等多个金融平台。其手法可概括为:出钱拿下一个金融平台,金融平台再放款回来,相当于空手套白狼——接着质押股权,再拿下一个金融平台……

显然,股权质押一旦滚动起来,就可以颠覆整个资本市场的并购模式:收购者质押上市公司股权就获得收购的费用;收购结束后解押再质押上市公司股权,就能长债换短债降低资金成本;股价如能上涨,股权重新质押还能获得更多融资。

事实上,乐视生态主义的构建正是借助股权质押杠杆,贾跃亭股权质押比例超过80%。但是,和其他杠杆一样,股价一旦跌破平仓线就当万劫不复。可怕的就是,整个市场已经质押了数万亿元市值,监管层只敢小幅控制股权质押回购规模,并限制资金用途。

近几年,玩家们又盯上高杠杆结构化资管计划。在宝万大战中,万科管理层、宝能系都通过资管计划吸筹,影响甚为恶劣。

2016年,监管层不惜砸市,对120万亿元资管计划大幅去杠杆。此举迅速刹住了“野蛮人”淘金资本市场的疾进,被觊觎的格力电器、民生银行,乃至舆论旋涡中的万科管理层都狠狠地喘了一口气。

但是,仍有一技逍遥快活着。

2014年,6家涉嫌一致行动人入侵上海新梅。证监会展开立案调查,但依然无法避免一家盈利公司连续亏损,戴上ST帽子。须知,在杠杆核武库里,一致行动人属于“身为大老板却只尽小股东义务”,对上市公司不是一般“坑”。

2015年10月,证监会罕见地对11宗一致行动人违法减持案件进行集中听证,借此明确界定一致行动人概念。

但是,为规避对一致行动人的限制,资本市场演化出奇葩物种:影子巨鳄。

有这样一人,自称中国J.P.摩根,在海外有多个化名,核心团队也隐藏了社会关系。此人通过影子公司、非关联自然人、多层多元子公司设置,占股、控股了至少17家银行,30多家上市公司。但表面上监管层查不到一家属于他的公司。

“影子巨鳄”某种程度就是过去的资本大系,借助杠杆财技变成了当下的金控集团、产融巨头。

显然,要真正遏制住杠杆核武的扩散,监管层首先要抓一个典型。

抓典型,不给抓

2017年,万家文化与赵薇,撞到监管层枪口上。

在监管层看来,万家文化本身就很可疑:2006年借壳上市后一直在玩重组,业务从房地产、铁矿跑到动漫、二次元和电竞,很像市值管理那一套。

2016年12月,西藏龙薇文化传媒有限公司欲斥资30.6亿元成为万家文化控股股东,背后控制人就是赵薇。联想到赵薇与阿里系的密切关系,证监会要求龙薇文化交代是否关联“阿里系”。

第一回合,龙薇文化表示与阿里系无关。

证监会再问:巨额资金从哪里来?

第二回合龙薇文化交代主要是借的、股权质押融资的。证监会乘势追击:那你也不可能找到这么多钱!赵薇只好交代财产底细,合计56.63亿元。

但证监会不认:到底出了多少钱?

第三回合,龙薇文化坦白实际只出6000万元,剩下30亿元靠借。

在媒体协助调查下,金主终于现身:提供15亿元借款的西藏银必信资产管理有限公司,以及股权交易财务顾问恒泰长财证券有限责任公司,均与“明天系”有所关联。

很快,“明天系”发函表示与收购无关,其他借钱机构也闪了。

在龙薇文化刚刚宣布入局时,万家文化股价连拉涨停,想必又是一出“影子巨鳄+市值管理+杠杆”大戏。如今,龙薇文化只得宣布放弃,万家文化股价接连下跌。

事实上,2016年9月证监会刚刚发布史上最严借壳认定条例,只要控制权发生变更,上市公司“向收购人及其关联人购买资产总额占比超过100%”就构成借壳。

然而即便如此,有人使用65倍杠杆竟然还过会了!

2016年10月,东诚瑞业自出2 400万元,借款15.36亿元,拿到上市公司科林环保28%控制权。诀窍就是:其中9%为委托投票权。

以“协议转让+投票权委托”闯关,东诚瑞业可谓脑洞大开。后续,东诚瑞业可以施展“资产装入”,科林环保只要较协议日上涨45%,就能覆盖全部借款+利息。

借壳规避财技的出现,最大意义在于为规则上、时机上不宜上市的公司提供了资本整合机会。比如联想旗下佳沃集团,运用“委托权表决+豁免实控人股份限售承诺”,在不涉及股权实质转让情况下,成为创业板上市公司万福生科26.57%股权代理人,为日后资产置换铺就道路。

走入尴尬境地的创业者也找到更好的退路——万福生科股权转让成功,团队就可套现抽身,也能借助股价涨幅获得增值,最不济高价位股权质押,再装其他资产。

老鼠变老虎

2017年3月,证监会公布大案:九好集团通过多达6层资金暗道,召集200多供应商虚构业务、虚签合同、虚减成本、虚增收入及虚构存款等方式把“有毒资产”溢价包装成价值优良资产,与鞍重股份联手进行“忽悠式”重组。

但是,这起大案也暴露了一个事实:上市公司、金融机构、庄家走向联合。

经常有这样的股票:平时几乎没有成交量,突然进来各种知名公募、私募、投资公司和资本大系,股价几十倍飙涨,随后陷入沉寂。

与老鼠仓对应,散户把这种股票称为“老虎仓”。

老虎仓和老鼠仓一样,本质都是坐庄,但属于团伙作案,往往法不责众。“倒霉”的一般就是做独庄的人,如徐翔,抄了一把大底便逃之夭夭,成为人人喊打的对象。

如果说市值管理经营的是一个行业,影子巨鳄图谋的是几个产业,那么老虎仓算计的就是整个资本市场。

2015年爆出的中信老虎仓案触目惊心:中信证券一面坚定支持政府救市,其内部高管一面又联合海外做空机构做空A股,把国家队资金套牢在山岗上。

就连救市总指挥、证监会主席助理张育军也被带走调查——无怪乎股民惊呼“水太深”。

我们不禁要问,老鼠既然可以成片打,今后老虎能否也能更多地被连窝端。

刘士余说,套路已经不管用了。但愿他的这句话是对老虎们说的。

编 辑:唐 婷 romarin94@163.com

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