你是否正在创建一家公司？或者，你是否正加入一家创业公司并被老板许以期权？

前丁香园CTO（首席技术官）冯大辉与前东家丁香园的期权纠纷，前段时间在互联网圈子里火了一把。“吃瓜”群众只顾着围观，未必能回答出以下问题：

你获授激励股权的行权价格是多少？你获授的是限制性股权，还是期权？如果公司被收购，你获授激励股权可以加速成熟吗？

问题可以一连串。作为一种特殊货币，股权经营的是信用。其信用取决于股东对它未来价值的预期与信任。一家企业的股权出现信用危机，它的负面影响会波及整个企业。但是如果，创业公司的股权普遍出现信用危机，人才会放弃期权转而要求高薪酬，创业公司将很难吸纳到优秀人才，这影响的则是我们整个创业创新的基础生态。

换句话说，无论是企业，还是获授股权的股东，都需要科普常识，进而双方形成共识，甚至形成一些行业惯例，才不至于最后撕破脸，让大家难看。

一、在正常的市场行情下，你的薪水能达多少？

公司通常会把工资和股票做成“薪酬包”发给员工。比如假设你的年薪是30万元，那么公司可能会给你以下三个选择：

1. 30万元年薪（100%年薪）+价值3万元股票（10%涨幅）；

2. 24万元年薪（80%年薪）+价值18万元股票（3倍工资差额）；

3. 15万元年薪（50%年薪）+价值45万元股票（3倍工资差额）。

根据公司的不同发展阶段，差额工资的倍数会有差异。通常而言，初创公司估值不高，甚至没有明确估值，差额工资补偿的股票数量通常会小很多。成长期与成熟期的公司估值较高，差额工资补偿的股票数量会高些。

从相对合理的角度出发，“薪酬包”总体价值应该高于你正常的年薪。一是因为持股有风险，需要对你承担的风险额外定价；二是因为有溢价才有市场竞争力。有些创业公司有现金支付压力，可能只会给你第2个与第3个选择。

对于承担了创业风险，一起打江山的创始合伙人，期权发放数量主要考虑各自对公司未来的参与度和贡献度，而不是直接对标薪酬。

二、你获授股权的价值是多少？

为了明确你获授股权的价值，你需要知道公司股票的总市值（公司估值或净资产）、公司发行的总股票数量、你获授股票的数量。比如，假设公司估值是3 000万元，公司发行总股票数为3 000万股，那么每股市价即为1元。如果你获授30万股，那么股票市价即为30万元。

需要注意的是，如果公司是VIE架构下的离岸公司，公司从一开始就会有明确的股票数量；如果公司是中国境内注册的有限责任公司，公司只能发放“股权”，无法发行“股票”。公司发行的“股票”，是为了方便计算的模拟股票，而公司对模拟股票的发放数量有完全的自主权。因此，股票数量没有参考价值，得看股权比例。

而相对于股权比例，你更应该关注股权对应的价值。比如，你是愿意要社区小卖部的100%股权（可能不值10万元），还是要阿里巴巴万分之一的股权（约1.63亿元）？

三、你获授股权是工资薪酬的一部分，还是额外奖励？

与你正常的市场行情年薪（比如30万元）相比，如果公司授予你的股票没有溢价（如20万元现金+价值10万元股票），那么股票是你正常薪资的一部分，一般不应该有过多权利限制。

如果公司授予你的股票是额外奖励，如24万元年薪+价值18万元股票，额外奖励的股票有权利限制有其合理性，比如分四年成熟，离职时终止未成熟期权等。

四、你拿的是如假包换的“干股”吗？

很多公司喜爱给早期员工发“干股”，尤其是给CTO。

某公司创始人邀请马小创以CTO身份加盟公司，承诺给15%“干股”，随即创始人给马小创转让了15%股权，转让价格为0元。

马小创拿的是“干股”吗？实际情况是，公司注册资本是1亿元，公司创始人是认缴出资。创始人转让15%股权给马小创的同时，把15%股权对应的1 500万元出资义务也一并转让给了他。CTO马小创拿了份贵得吓人的干股。

股东持股比例的表现形式，是股东在公司注册资本的出资比例。股东在公司的任何持股，都对应有注册资本的出资，要么你自己出资，要么别人代为出资，法律意义上不存在不出钱只分利的所谓“干股”。

五、你获授的是期权、限制性股权，还是股权？

期权类似于月饼券，是“可期待的权利”，依次会经历“授予、成熟、行权与变现”四个阶段。因此，在授予时你还不是公司股东，既没有投票权也没有分红权，当下也不需要掏钱，公司更不需要为你办理工商登记。在行完权后，期权才升级为股票。

限制性股权类似于可回收的月饼，是“有权利限制的股权”，依次会经历“授予、成熟与变现”三个阶段。在授予时，持股人就是公司股东，但中途出现离职或重大过错时，公司可以按约定条件回购。限制性股权的发放主体通常为公司的核心创始股东，VC通常也会要求创始股东持有限制性股权。

股权类似于月饼，权能最完整。“出大钱、占小股”的投资机构通常持有股权，创始股东与员工持有的期权与限制性股权在“打怪升级”后也将变身为股权。

六、你拿的是哪家公司的股权？

你是在母公司？子公司？还是孙公司持股？结果差距很大；是在境内架构下持公司股权还是离岸VIE架构下持公司股权？差别也是很大的。

如果公司是离岸VIE架构，你要么以核心创始团队身份在内资运营公司与离岸控股公司都持股；要么以员工身份在离岸控股公司拿期权。

需要注意的是，根据外汇监管实践，如果你拿的是期权，在公司上市前，公司给你办理股权登记是有现实难度的。因此你离职时，公司要么保留你未来行权的权利，要么谈个价格拿钱走人。而如果发生股权纠纷，纠纷解决地通常约定是在境外，最常见的是香港，员工要想期权维权，成本将会很高。

七、你获授股权是直接持有、间接持有（持股平台），还是代持？

如果你是创始合伙人，通常是直接持股，磨合期也可以代持。

如果你是高管或员工身份，早期通常是代持。持股员工增多，比如超过10人后，公司通常会设立持股平台。

除极少数情况外，绝大部分的代持都是既合法又有效的，只是你需要有些权利保护条款；对于期权，你行权前还不是公司股东，公司不需要给你工商登记，也就不存在代持问题。

八、你获授股权的行权计划是怎样的？

经营团队的主要贡献在人力出资，股权通常会在4年内逐年分期成熟。常见的成熟安排是：

1.每年成熟25%；

2.满2年成熟50%，第3年成熟25%，第4年成熟25%；

3.第1年成熟10%，第2年20%，第3年30%，第4年40%；

4.第1年成熟25%，剩余股权在3年内每月成熟1/48。

这些都是相对常见的股权行权安排，如果公司给你的是其他另类苛刻条款，你要慎重签署。另外，如果公司发生并购事件时，你的期权如果可以“加速行权”，对你而言将更为有利。

九、对于非过错离职，公司可以回购你已经行权的期权吗？

如果你中途离职，你的期权可能会存在三种状态：

1.未成熟的期权；

2.已经成熟但放弃行权的期权；

3.已经行权的期权。

你获得公司期权的主要对价，一是行权价格，二是人力投入。因此，对于未成熟期权，由于你既没有资格掏真金白银行权，也没有人力投入，因此通常期权就自动终止了。

对于已经成熟但你放弃行权的期权，虽然有人力投入，但你不愿掏钱行权，通常也是约定为自动终止。

对于你已经行权的期权，由于你人力投入与货币投入都已经到位，期权就是你的了。至于公司是否有权利回购你已经行权的期权，法律上并不禁止这么做，你可以与公司自愿约定解决。

十、回购价格合理吗？

如果你与公司自愿同意回购已经行权的期权，你可供参考的回购价格有：你的行权价格加上合理投资回报；你已行权期权对应的公司净资产；公司最近融资估值的折扣价。

从相对公平的角度看，重资产公司通常选择对应公司净资产，轻资产公司或高科技企业则会选择参考最近的融资估值。

十一、对于过错离职，哪些行为会被认定为“过错”？

如果你是过错离职，后果将很严重，通常公司是1元回购所有期权，让你一夜回到解放前。既然后果这么严重，那哪些行为会被认定为“过错”，对你而言就特别重要。

一般来说，同业竞争、泄露公司商业机密、挖公司墙角都可能会被约定为你的“过错”行为。除这些外，你应该慎重对待其他另类苛刻的“过错”行为。

十二、竞业禁止义务合理吗？

奇虎360曾以1元的价格回购了前员工傅盛持有的公司市价2 000多万元的期权，理由之一就是“同业竞争”。同业竞争主要适用于高管与核心技术人员，同时法律允许的最长时限是在职期间以及离职后2年。如果公司没有支付你竞业补偿金，你没义务遵守竞业义务。

另外，你要特别需要关注“竞业范围”。比如教育行业、互联网教育、在线计算机教育，它们是有很大差别的。这些差别，可能会决定你离职后是否会离开该行业。更多精彩内容，请点击http://t.kanshangjie.com/r4

最后，说一千道一万，你与公司有书面协议吗？事后，再大的理论与再缜密的逻辑，都抵不过一纸协议。