收购与反收购——聊聊外资对中国制造的并购
宁南山 2018-05-15 10:12:21

最近的十年,是中国制造大发展的时期。

2007年的时候,全球制造业总产值为9.324万亿美元,中国为1.15万亿美元,只占世界的12.33%。

而到2017年,中国制造业总产值为3.596万亿美元,占全球比例已经提高到30%左右了。中国提高的这17个百分点来自哪里呢,主要是来自于发达国家,具体的说以欧洲和日本为主,美国也有少部分。

比如说高速列车制造,2017年全球60%~70%份额都被中国中车拿走了,而在十年前是什么样子呢,2007年4月18日,时速200公里的“和谐号”动车组D460次列车从上海站出发驶往苏州。这是中国第一列正式开行的动车组。

中国从2004~2005年从德国法国日本加拿大引进的高铁技术消化吸收制造的和谐号,2007年才第一次在地球上正式运行,那个时候我们份额是零。十年的时间,谁的份额下降了呢?欧洲的德法,亚洲的日本,北美的加拿大。

无一不是发达国家,无一不是制造业强国。

其他如家用电器,消费电子产品,安防产品,通信设备等都是一样。

我们现在视为传统产业的钢铁产业,在2007年我国还进口了1687万吨的钢材,而到了2017年,尽管中国国内需求增加了一倍还多,钢材进口量却下降到了1330万吨。可见进口替代在不断进行,国产化比例在不断提高,这十年间全球新增钢铁份额的大部分被中国企业获取。

按照产量计算,现在的中国钢材进口比例只有区区1%左右,也就是99%的钢材都可以国产化。

中国的崛起直接伤害到了发达国家的利益。发达国家面对这种局面,心里面自然是不舒服的,他们要做的是尽量迟滞和阻止中国制造的发展和崛起。

在发达国家工业水平和资本实力优于中国的年代,他们对中国市场是处于俯视的状态,就跟我们现在看印度市场一样。因此除了直接用先进产品占领中国市场,使用各种方法阻滞和扼杀中国制造的崛起,也是其市场战略的重要一环,这其中最为重要的必杀技,就是收购,利用当时的中国资本短缺的劣势,以及利用获取技术和先进管理经验的渴望,通过收购消灭掉潜在的竞争对手,从而达到狙击中国制造崛起的目的。

中国巨头制造业为什么会被卖掉?

三巨头是产业界的常见现象,也就是行业内通常是有三家巨头占据第一集团。

比如家电三巨头美的,海尔,格力;工程机械三巨头中联重科,三一重工,徐工;互联网三巨头BAT等等。实际上,中国最大的工程机械公司徐工,和中国最大的空调企业格力都遭遇过出售的生死危机。

3.75亿美元卖掉徐工机械

2018年4月13日,徐工机械发布业绩快报,公司2017年实现营业收入291.31亿元,同比增长72.46%,归属于上市公司股东的净利润10.26亿元,同比增长391.95%,这是中国最大的工程机械公司之一。

然而在13年前的2005年10月26日,新华社从徐州发了一条专电,“徐州工程机械集团有限公司25日在此间宣布,徐工集团当日与美国凯雷投资集团签署协议,出售其全资子公司徐工集团工程机械有限公司85%的股权。该交易总价值约3.75亿美元,交易完成后,徐工集团将保留徐工机械15%的股权。该交易已获得徐州市政府的批准,待江苏省政府有关部门批准后,将按照有关程序向国家相关主管部门报批”。

徐工机械董事长王民说,引入凯雷投资将使徐工集团获得高新技术、发展资金和新的项目,加快徐工机械做强做大、走向国际化的步伐。

从当时徐工董事长的表态,我们可以看出当时中国制造业的一些心态,认为企业出售可以“获得高新技术”,获得“发展资金”,获得“新的项目”“做强做大,走向国际化”。可见新技术,新项目和资金,对当时徐工的吸引力。

收购徐工机械的凯雷投资集团,总部设于美国,是一家全球私人股权投资机构,按照当年的汇率,3.75亿美元约等于22.42亿元人民币。而徐工集团2003年营业收入超过154亿元,徐工机械的收入大约占集团的60%~65%左右。

实际上,2003年春,徐州市政府有关部门就已经正式启动徐工整体改制工作,向海内外发布项目推介。简单的说,就是要出售徐工机械的股权。

为什么徐工集团要卖掉徐工机械的大部分股权?

在那个年代,国有企业改制是普遍的现象,作为国企,徐工集团的效益并不好,大部分产品线处于亏损状态,不仅面临贷款和债务压力,同时还存在妥善安置大量员工以及退休人员的任务,而企业发展,例如投入研发新型产品和技术也需要资金。

因此通过债转股改制,引进新的资金和资本方,同时利用外资获取新市场和项目,是国企寻求生存发展的一种方式。

当然,出售股权,徐工也希望保留管理团队和品牌资产,以实现继续发展。

2003年秋,国内外三十余家企业和基金蜂拥而至,其中有德隆集团,三一重工等十余家国内民营企业,及美国同行卡特彼勒、美国的财团凯雷,摩根大通等。

有意思的是,2004年6月,第一轮竞标之后,中国民营企业全部出局,当然徐工给出的原因是报价总体比较低,而且国内企业总体实力不佳,不能带给徐工好的发展。

6家入围者全部是外国资本和企业,包括卡特彼勒、华平投资、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司和花旗亚太企业投资管理公司。

最终在2005年10月,徐工集团与美国凯雷资本签署协议,只待国家批准。

事情看起来就是那么顺利,中国最大的工程机械公司控制权即将易手。

改变这一切的是因为收购徐工失败的三一重工,在并购中出局的三一,其总裁向文波在2006年6月连续发博客披露了徐工集团收购内幕,并且提出三一重工愿意以高出凯雷30%的价格收购徐工。另外,向文波还爆出凯雷竞争对手摩根大通的报价为31.98亿元人民币,高于凯雷3.75亿美元的报价。

向文波不断发出的博客文章在国内引起轩然大波。

一个月后的2006年7月,中国商务部在北京组织了听证会,将徐工集团,徐州市政府,以及对收购不满的三一集团高层召集到北京进行质询。

同时美国凯雷集团创始人大卫鲁宾斯坦,携美国前国务卿鲍威尔也到达北京活动,就收购一事进行沟通。

听证会的内容,我们不得而知,但是听证会三个月后的2006年10月,徐工集团和凯雷重新签订了协议,从3.75亿美元收购85%股权变成了18亿人民币收购50%的股权,单位价格明显上升了。

但是商务部仍未批准,到了2007年3月,再次重新修订协议,变成收购45%的协议,而单位价格在第一次修改的基础上再次上升11%。

而到2008年7月,由于协议期已过,徐工集团和凯雷投资发布联合声明,终止合作。

徐工机械被收购事件自此谢幕,中国保住了徐工机械的所有权。

实际上,徐工机械的母公司徐工集团,2017年预计实现销售收入接近1000亿元人民币。2017年9月,“第四届全球工程机械产业大会”发布的“2017年全球工程机械制造商50强排行榜”,中国企业徐工集团位列第7位,连续数年成为唯一进入前10位的中国企业。

9个亿卖掉格力?

张艺谋有个电影,叫《秋菊打官司》,讲的是秋菊的丈夫被村长踢伤了,秋菊去告状的故事。

而今天格力电器的掌门人董明珠,在十几年前,也曾经为了格力品牌的存亡到省里去告状,原因是有的领导坚持要卖掉格力给美国人。

直到今天,董明珠仍然称此事是格力“一次最大的挑战”。

这是在2015年10月12日北京大学国家发展研究院MBA商学院和凤凰创投共同举办的“中国制造2025新思维董明珠公开课”上,董明珠如此说。

董明珠说,格力在2004年的时候,曾经遇到一次最大的挑战。当时我们政府希望把格力电器卖掉,2004年的时候我们的销售额138亿,如果我们同意卖掉的话,我们只能按净资产9亿,但是我想今天就没有中国自己的世界五百强。

当时打算收购格力的外资企业是美国开利,它是世界五百强,也是当时全球最大的空调企业之一。

在家电行业,不是所有的企业都像格力那样,像我国小家电企业,也是最大的炊具企业苏泊尔,目前就已经是纯正的法国品牌。

2008年苏泊尔被法国SEB(法国赛博集团)公司收购控股50%以上的股权,2014年9月,苏泊尔法定代表人和董事长由苏显泽变更为法国人Frdric VERWAERDE。之后由于不断增持,目前SEB持有苏泊尔80%以上的股权,而苏泊尔集团只占股权的0.01%,已经完全退出。

国资与洋资——中国啤酒产业

中国的啤酒产业,也在当年的改制大潮中一度被外资控制。

2004年,哈尔滨啤酒被百威啤酒的母公司美国安海斯-布希(现为百威英博)收购了99.66%的股权。到目前为止,哈啤仍然是纯正的外资企业。

我周末晚上在深圳逛超市,就会不时买哈尔滨啤酒,心理活动是东北经济增速下滑,作为个人也要多少支持下,只是知道哈啤已经成了外资,心情不免有点复杂。另外的两大啤酒公司,青啤和华润雪花也是如此。

2005年,通过不断债转股,安海斯-布希持有的青岛啤酒股份于达到27%。这一年,安海斯-布希派驻青岛啤酒的董事 Stephen J. Burrows ,安海斯-布希CEO,有了中文名“伯乐思”,还成为青岛啤酒的副董事长。

2009年,日本朝日啤酒以6.665亿美元从已经改名叫百威英博的安海斯手中购入青岛啤酒19.99%的股权。华润雪花啤酒(旗下雪花,金威)也被南非啤酒公司SAB米勒入股49%的股份。

哈啤,青啤,华润雪花这些中国最好的啤酒企业,基本都被外资持有股份。根据新华网的报道,到2014年,中国的啤酒产业,唯一纯正100%中国血统的啤酒公司只剩下燕京啤酒一家。

当然,对于中国而言,只要品牌还在持续经营,还是有翻盘的机会,2015年以后,事情发生了逆转。

2015年百威英博与SAB米勒这两家全球第一、第二的啤酒公司宣布合并。中国通过反垄断审查的方式,迫使SAB米勒不得不放弃雪花啤酒的股权。

2016年3月2日,华润集团以16亿美元回购了49%股权,自此雪花和金威两大啤酒品牌回归中资。

2017年12月20日,复星国际联合中国财团回购日本朝日啤酒手中持有的青岛啤酒17.99%的股权,代价合共约66.17亿港元,青啤的外资也基本被清退。

与青啤和哈啤命运类似的,还有中国最大的碱性电池生产商南孚电池。

2003年被吉列公司收购,南孚被控股之后,为了避免和大股东吉列冲突,被迫从增长迅速的海外市场退出,延缓了进军海外的步伐。

2005年南孚被并入宝洁公司,然而宝洁并不想主推南孚电池,而是试图借助南孚电池的渠道力推自己的金霸王电池品牌。

由于南孚电池管理层始终保持独立经营,业绩和市场份额良好,长期在中国市场处于垄断地位,因此尽管宝洁为了利益,努力试图扶持自有品牌金霸王,却也始终无法胜过南孚品牌。

2014年11月底,鼎晖投资以约6亿美元从宝洁公司手中收购南孚电池78.775%的股份。这个世界五大碱性电池生产商之一的民族品牌,终得回归。

从南孚、青啤、雪花这些出售又回归的例子,还是可以看出一些端倪,那就是只要自己够强大,保有足够的股权或者强大的品牌力,即使出售了部分股权,也还是能够保持话语权,后面还是有翻盘回归的机会。

对中国进行全行业并购

中国历史上,由一家外资企业对中国该产业所有企业进行并购的案例,恐怕是空前绝后了,但是真的有一家公司几乎实现过,那就是美国柯达公司。

中国的感光行业企业并不多,90年代大约有7家,给相机提供胶卷,由于技术落后,体制僵化和经营不善问题,在市场竞争中和外资相比处于劣势,中国市场份额三分之二被日本富士占领,另外美国柯达也占有部分份额。

而中国这些国产厂家,在外资竞争下,技术不如人,管理不如人,几乎都处于亏损状态。

柯达看好中国市场,试图扩大在中国的份额,彻底打败日本富士。于是1994年初柯达开始计划对中国的感光材料产业7家公司进行全部并购,经过和中国政府长达四年的谈判,最终在1998年签订了著名的“98协议”,根据协议,柯达直接和无锡阿尔梅,汕头公元,厦门福达成立合资公司,柯达占据70%~80%的股份,同时其余3家上海感光,天津感光和辽源胶片不直接签订合资协议,但是事实上也成为合作关系。

中国只剩下乐凯一家民族感光材料企业。

通过98协议,中国感光材料领域由此对柯达开放。

柯达利用中国公司的本地化产线,可以获取内资待遇,同时极大降低了生产成本。而对富士这样的外资企业,由于中国对进口彩色胶卷,征收高额关税,到2004年4月1日起,才降到每平方米征税120元,而之前是170元。

日本富士尽管在技术上不弱于柯达,但是在价格上完全无法竞争。

“98协议”后,柯达在中国影像市场的业务以每年8%到10%的速度增长,到2004年已占有了市场份额的70%以上,而富士、柯尼卡等品牌的份额,合起来也不到25%。2003年,乐凯也与柯达合资,柯达以1亿美元现金和其他资产换取乐凯20%的股份。柯达自此可以说实现了中国感光材料产业的全产业收购。

单看柯达对中国感光材料的全行业并购来说,是非常成功的。不过,历史的黑色幽默就是,2000年之后,数码相机的时代逐渐到来了,胶卷的使用量不断下降。在数码产品冲击下,柯达的感光业务在全球范围来看不可避免走下坡路。

2007年,柯达不得不出售了乐凯的20%股份给中国公司,此时出售价格仅为4.02元每股,而2003年柯达购买乐凯股份时为8.3元每股。居然还亏损了。

2012年,柯达开始了破产保护流程,至今柯达仍然健在,不过早已不复当年的风光。而乐凯集团,则在2012年被中国航天科技集团收入麾下。

感光行业对中国来说,是一次幸运,因为全行业衰落了,所以也彻底的消灭了外资在该产业的绝对优势,但是对于我国被收购的其他行业来说,就没有这么幸运了。

中国日化产业——失去的二十年

我们说失去的二十年,一般都是说日本,其实中国也有一个失去了二十年的产业,那就是日化行业。

相对于其他行业国产品牌的大发展,日化行业的中国民族品牌在外资并购中损失严重,至今仍然极其弱小。其背后的原因是,在和外资合作过程中,对国产品牌缺乏保护意识。

活力28这个知名品牌,当年可谓家喻户晓,“活力28,沙市日化”是当时电视上耳熟能详的广告,连小学生都会背诵。

然而这个品牌仅仅六千多万人民币就出售给德国美洁时公司五十年使用权,而德国方面却把所有渠道资源和广告用来推自己的“巧手品牌”,当中方意识到问题,七年后收回活力28品牌时,市场已经发生了巨大变化,品牌一落千丈。

同样的还有小护士,美加净,羽西,大宝等。2003年小护士被法国欧莱雅收购,尽管欧莱雅现在并未关闭该品牌,但目前消费者只在一些低线城市还能看到该品牌,而在当年,小护士是中国前三的护肤品牌。

本土品牌丁家宜2011年4亿美元出售给跨国日化巨头科蒂集团,之后业绩下滑退出中国市场,创始人庄文阳在2015年将其辗转买回重新运作,但品牌已经元气大伤。

1990年,美加净在全国护肤品市场的占有率高达20%,同年,上海家化在政府招商引资的指令下, “美加净”商标被庄臣以合资方式收购,作价1200万元。1994年,上海家化花5亿元收回美加净商标。2004年,美加净开始重塑尘封10年的品牌,但已错失发展的宝贵时机。

2012年,份额位居中国第一的国产面膜“美即”品牌,当年的销售额达到13.49亿港元,增长了41%,净利润为2.05亿港元,美即面膜销售回款13.53亿元。2013年8月15日,国际日化巨头欧莱雅集团宣布收购美即控股全部股份,总价为65.38亿港元(当时约合51亿元人民币)。之后美即控股退市。中国丧失了最大的面膜品牌,不仅如此,美即如今发展也并不好,其销售额出现暴跌,至今未恢复到2012年的水平。

2007年,德国著名日化巨头拜尔斯多尔夫公司出资3.17欧元收购当时中国最大的洗护发企业丝宝集团旗下丝宝日化85%的股份,拜尔斯多夫一举拿下当时国内最大的洗护发企业——丝宝集团旗下舒蕾、风影、顺爽和美涛四大护发品牌。随后,拜尔斯道夫将丝宝剩余15%的股份也全部购买。

2004年6月,世界最大的化妆品公司欧莱雅(L’Oreal)收购“羽西”化妆品及其品牌。

更为著名的是1954年在上海成立的中华牌牙膏的品牌使用权,这家诞生在上海的老牌国产品牌,其使用权无限期被联合利华拥有。

牙膏这个日用化学品,至今仍然没有实现完全国产化,目前中国的牙膏市场,外资品牌仍然占据优势份额。下图为中国口腔清洁护理用品工业协会的统计,2016年中国牙膏市场前四名有三个是外资品牌,只有云南白药排在第二位。

前十名中,黑人,佳洁士,高露洁,中华,舒适达均为外资品牌。

今天我们市场上,日化产品外资处于绝对优势地位。

中国本土品牌只在一个领域有优势,就是洗衣粉和洗衣液市场,蓝月亮,立白,超能等本土品牌占据优势份额,最大的广州立白集团2017年销售额突破了200亿人民币,实现了两位数增长。其他如浙江纳爱斯,蓝月亮等也有不错表现。

其他与化妆品护肤有关领域,本土品牌处于绝对弱势。

我们今天说买化妆品和护肤品,基本都是法国货,日本货或者是韩妆,国产份额极低了。

不过在护肤和彩妆领域,本土品牌也有希望,那就是上海家化公司,2017年实现营业收入64.88亿元,同比增长8.82%,实现归属于母公司的净利润3.61亿元,同比增长97.28%。更让人欣喜的是,上海家化公司2017年度自有品牌实现营业收入50.69亿元,同比增长15.85%,取得大幅度增长;旗下佰草集,六神,美加净,双妹等品牌均实现上升,尤其是佰草集高端化非常明显,400元以上产品从31.2%上升至40.15%。

实际上,除了本文提到的工程机械,日化,啤酒,家电,在21世纪初,还有制药业的哈药集团、华北制药等均向外资出让股权,世界最大的锂聚合物电池公司也被外资收购,更让人感到可惜的是新能源科技集团(ATL),这是目前世界上最好的锂电池生产企业之一。

该公司创始人和管理层都是中国人,然而由于创业发展期间需求资金,2005年6月,日本TDK集团1亿美元收购新能源科技有限公司100%股权,ATL成为TDK的全资子公司。

ATL保持高速发展,2012年成为全球第一的锂聚合物电池电芯供应商,我们使用的三星、苹果、华为、OPPO、VIVO、小米等手机和平板电脑均使用其电芯。

2016年曾经爆发的三星NOTE 7电池爆炸事件,使用三星SDI电芯的电池出现爆炸,而ALT的电池却安然无恙,足见其强大实力。

实际上,全球第一的无人机制造商大疆创新,其旗下产品也是使用ATL的电池。

目前ATL公司每年销售额高达20亿美元,在锂聚合物电池领域全球份额接近50%。不过值得庆幸的是,ATL的创始人曾毓群在福建宁德创立的宁德时代新能源公司(CATL),该公司专门做汽车动力电池,是源于ATL的动力事业部独立出来的,目前是100%的中资公司,2017年已经超过比亚迪成为中国第一大动力电池供应商。

从中国制造的发展史,我们多少可以吸取一些教训,看出一些规律:

1. 如何看待中国的互联网巨头公司外资占大头?

从本文的案例来看,保留了一定控制权的,能够独立运营的公司,最后都有翻盘的机会。典型的如南孚电池,虽然大部分股权被收购,但是由于经营独立,并且一直保持较高市场份额,因此一直具有话语权,因此最终能够回归中资。

中国的啤酒产业也是一样,未将全部股权出售,只是出售部分股权,因此最终还能进行回购。但是那些丧失了控制权的,就翻盘无望了,例如苏泊尔,例如哈啤,以及无限期转让商标使用权的中华牙膏等等。

国内的互联网公司,如百度,阿里,腾讯三巨头都有大量外资持股,百度第一大股东是美国德丰杰风险投资,而到2017年6月,软银集团持有阿里巴巴7.46亿股,占总股本比例为29.2%;第二大股东雅虎持有3.83亿股,持股占比为15%;马云持有1.78亿股,占比7%。

腾讯的第一大股东则是南非Naspers(旗下MIH),注意与网上盛传的工商银行没啥关系。因此不少国人说这些都是外资公司。

股权旁落是事实,但是我们也要知道,公司的实际控制人和运营人仍然是中国人,公司的员工支出,税收和公司运营支出主要都是在中国,中国仍然是主要受益者和控制者,只要我们保留了公司控制权,是仍然有完全翻盘的机会。

只要控制权在手,外资不可能永远不套现,必然会有退出套现的一天。软银2016年就出售了大约3个百分点的阿里巴巴股票,套现数十亿美元。

2. 国人要对自己的能力有自信。

很多人内心缺乏自信,认为中国公司不可能成为世界级品牌,认为中国公司不可能战胜外国公司。

出售格力就是典型,2004年的珠海想要有世界五百强,所以通过出售的方式获得“世界五百强”的开利投资。

那个时候的人有这种想法其实不奇怪,2003年中国才有多少家世界五百强企业?11家。我那个时候看报纸,很关注中国企业冲击世界五百强的情况,我记得当时有报纸说,2010年中国企业会有50家进入世界五百强,我当时还觉得有点吃惊。实际上现在轻松有一百多家了,而且后面还会更多。

所以说,当时很多人,是不敢想象以后中国企业能做那么大的,更不敢想象仅仅十年以后格力就进入世界五百强了。

实际上,2017年的格力,不只是营收,市场份额和净利润都远远超过开利,即使是和开利的母公司联合技术集团相比,联合技术公司一年营收570多以美元,净利润50亿美元左右,格力一年净利润可以达到联合技术的60%。

3. 不排斥合资,但是事实是如果不掌握主导权,合资很难得到先进技术。

我国企业当年选择以出售股权,以及出售品牌的方式和国外巨头合资和合作,除了获取企业发展急需的资金以外,其实还寄希望于借助外资的品牌渠道打开国外市场,同时通过合资获取先进的管理经验和先进技术。

而从实际的经验来看,是外资通过收购股权,更多的是获得你在中国的销售渠道,打开中国市场,而不是帮助你去打开国际市场。而我国这些年崛起的,能够大肆抢夺市场的优秀企业,汽车业的吉利,通讯设备业的华为,高铁中的中车,安防业的海康,化工业的万华等等,几乎没有合资企业。

反过来我国的汽车产业就是典型的失败案例,全行业合资,最终真正能够从合资当中学习到技术和管理经验,并且用于自主品牌的发展的,也就是上汽和广汽还不错。即使如此,上汽乘用车(荣威,名爵)和广汽乘用车(传祺)加起来的销售额也比不过吉利,和长城差不多。在电动化方面也慢于比亚迪。

4. 我们总体已经挺过了并购危险期,中国进行反向收购的时代已经来了。

我们可以注意到,在21世纪初期,我国有一个出售国有企业股权的小高潮,本文中大量案例都是在2000~2007年左右,这里面一个是当年国有企业改制,激活企业活力的需要,另一方面,当年的中国就处于资本短缺状态,手握强大资金和技术的外国买家往往在收购中处于优势地位,出手更大方,让一些经营处于困境的中国企业选择出售给外资。

这其中有的是因为中国企业经营不太好,例如感光产业,工程机械的徐工等,有的是中国企业发展初期,虽然经营良好但是急需资金,典型的如ATL,就是因为融资对象退出急需获取资金,从而让TDK获取了入股的机会,1亿美元就获取了全资,可以说日本人赚翻了。

如今中国资本强大了,不管是国家还是民间都有强大资金,所以现在我们反击和仿效的机会来了。

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